Покупка бизнеса: проверка

Проверка бизнеса перед покупкой в Сочи нужна, чтобы до передачи денег узнать, что именно вы приобретаете: компанию с долгами и судами или работающее дело с чистыми документами. Юрист изучает юридическое лицо или ИП продавца, налоговую историю, договоры аренды, права на помещения и оборудование, трудовые отношения с персоналом и разрешительные документы. По итогам покупатель получает письменное заключение о рисках и рекомендации, как отразить их в договоре купли-продажи.

Продавец редко скрывает проблемы напрямую. Чаще он просто не рассказывает о них: о претензии налоговой, о споре с арендодателем, о долге перед поставщиком, который ещё не дошёл до суда. Задача проверки в том, чтобы найти такие факты в открытых реестрах и в документах компании.

Что значит купить бизнес юридически

Под словами «купить кафе» или «купить гостиницу» скрываются разные сделки. Можно купить долю в ООО, и тогда вместе с компанией переходят все её обязательства, включая неизвестные. Можно купить имущество и права аренды, а бизнес продолжить на своё юрлицо. Можно перенять договор аренды и оборудование у ИП.

От выбора схемы зависит объём проверки. При покупке доли изучается вся история общества. Сделка об отчуждении доли в ООО по общему правилу требует нотариального удостоверения. При покупке активов главное внимание уходит на права продавца на эти активы и на согласие арендодателя на передачу аренды.

Если продавец состоит в браке, юрист проверяет, нужно ли нотариальное согласие супруга на отчуждение доли или имущества. Без такого согласия сделку могут оспорить, и покупатель окажется в споре, к которому не имеет отношения.

Источники информации для проверки

Часть данных юрист получает без участия продавца:

• выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП: учредители, директор, история изменений, отметки о недостоверности;
• картотеку арбитражных дел kad.arbitr.ru и сайты судов общей юрисдикции на sudrf.ru;
• банк данных исполнительных производств ФССП;
• сведения из Единого федерального реестра сведений о банкротстве;
• выписки из ЕГРН на помещения и землю.

Остальное запрашиваем у продавца: устав, решения участников, бухгалтерскую отчётность, справку о состоянии расчётов с бюджетом, договоры аренды и поставки, кадровые документы, лицензии. Отказ показать базовые документы сам по себе служит сигналом риска.

Ход проверки шаг за шагом

Сначала юрист составляет запрос документов под конкретный бизнес. Для ресторана это лицензия на алкоголь, договоры с поставщиками и документы на помещение. Для гостиницы добавляются сведения о классификации и о статусе здания. Для торговой точки важны договоры аренды и сроки их действия.

Затем идёт сверка: совпадают ли сведения продавца с реестрами, кто реальный собственник помещения, нет ли залогов и арестов. Отдельно юрист смотрит сделки последних лет. Вывод активов перед продажей или сделки с родственниками могут стать предметом оспаривания, если компанию потом признают банкротом.

Завершает проверку письменное заключение. В нём перечислены найденные проблемы, оценка их серьёзности и способы защиты. Часть рисков снимается до сделки: продавец гасит долг, снимает обременение, переоформляет аренду. Другие переносятся в договор в виде гарантий и условий об оплате.

Сроки due diligence в зависимости от бизнеса

Срок растёт, если продавец передаёт документы частями. Поэтому дату сделки разумно ставить после получения полного пакета.

Бюджет проверки и от чего он зависит

Стоимость определяется числом проверяемых лиц, количеством объектов недвижимости и глубиной анализа. Экспресс-проверка по открытым источникам обходится дешевле полной проверки с изучением договоров и отчётности. Подготовка договора купли-продажи и сопровождение расчётов оцениваются отдельно.

Расходы на проверку несопоставимы с последствиями ошибки. Покупатель доли получает все долги общества, а покупатель оборудования может обнаружить, что оно в залоге у банка.

Удобный вариант для покупателя: сначала экспресс-проверка, затем полная. Если на первом этапе выявлены серьёзные проблемы, сделку можно остановить без лишних расходов.

Скрытые проблемы, которые находит проверка

Чаще всего в Сочи обнаруживаются следующие ситуации. Договор аренды заканчивается через несколько месяцев, и собственник не намерен его продлевать. Помещение используется не по назначению, указанному в ЕГРН. Лицензия на продажу алкоголя оформлена на юрлицо продавца и не перейдёт при покупке активов.

Встречаются налоговые риски: работа с сомнительными контрагентами, разрывы в НДС, выплата зарплаты «в конверте». Персонал может быть оформлен частично, и после покупки работники предъявят требования новому владельцу. По результатам проверки юрист предлагает механизмы защиты: заверения продавца об обстоятельствах, рассрочку оплаты, удержание части цены, условие о возмещении потерь.

Как начать проверку

Напишите, какой бизнес вы покупаете, в какой форме оформлена сделка и что уже передал продавец. Если есть ИНН продавца и адрес объекта, юрист сразу проведёт первичную проверку по реестрам и скажет, стоит ли продолжать переговоры.

Напишите о бизнесе: составим чек-лист.

Сочи. Основной канал связи с адвокатом — электронная почта mail@yuristy-sochi.ru.